平成二十年法律第三十三号
中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律

第一章　総則

第一条 この法律は、多様な事業の分野において特色ある事業活動を行い、多様な就業の機会を提供すること等により我が国の経済の基盤を形成している中小企業について、代表者の死亡等に起因する経営の承継がその事業活動の継続に影響を及ぼすことにかんがみ、遺留分に関し民法（明治二十九年法律第八十九号）の特例を定めるとともに、中小企業者が必要とする資金の供給の円滑化等の支援措置を講ずることにより、中小企業における経営の承継の円滑化を図り、もって中小企業の事業活動の継続に資することを目的とする。

第二条 この法律において「中小企業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。

一 資本金の額又は出資の総額が三億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が三百人以下の会社及び個人であって、製造業、建設業、運輸業その他の業種（次号から第四号までに掲げる業種及び第五号の政令で定める業種を除く。）に属する事業を主たる事業として営むもの

二 資本金の額又は出資の総額が一億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が百人以下の会社及び個人であって、卸売業（第五号の政令で定める業種を除く。）に属する事業を主たる事業として営むもの

三 資本金の額又は出資の総額が五千万円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が百人以下の会社及び個人であって、サービス業（第五号の政令で定める業種を除く。）に属する事業を主たる事業として営むもの

四 資本金の額又は出資の総額が五千万円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が五十人以下の会社及び個人であって、小売業（次号の政令で定める業種を除く。）に属する事業を主たる事業として営むもの

五 資本金の額又は出資の総額がその業種ごとに政令で定める金額以下の会社並びに常時使用する従業員の数がその業種ごとに政令で定める数以下の会社及び個人であって、その政令で定める業種に属する事業を主たる事業として営むもの

第二章　遺留分に関する民法の特例

第三条 この章において「特例中小会社」とは、中小企業者のうち、一定期間以上継続して事業を行っているものとして経済産業省令で定める要件に該当する会社（金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式又は同法第六十七条の十一第一項の店頭売買有価証券登録原簿に登録されている株式を発行している株式会社を除く。）をいう。

第四条 旧代表者の推定相続人及び会社事業後継者は、その全員の合意をもって、書面により、次に掲げる内容の定めをすることができる。 ただし、当該会社事業後継者が所有する当該特例中小会社の株式等のうち当該定めに係るものを除いたものに係る議決権の数が総株主又は総社員の議決権の百分の五十を超える数となる場合は、この限りでない。

一 当該会社事業後継者が当該旧代表者からの贈与又は当該株式等受贈者からの相続により取得した当該特例中小会社の株式等の全部又は一部について、その価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しないこと。

二 前号に規定する株式等の全部又は一部について、遺留分を算定するための財産の価額に算入すべき価額を当該合意の時における価額（弁護士、弁護士法人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。）、監査法人、税理士又は税理士法人がその時における相当な価額として証明をしたものに限る。）とすること。

一 旧代表者

二 会社事業後継者

三 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者

四 弁護士法人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第一号又は第二号に掲げる者のいずれかに該当するもの

一 当該会社事業後継者が第一項の規定による合意の対象とした株式等を処分する行為をした場合

二 旧代表者の生存中に当該会社事業後継者が当該特例中小会社の代表者として経営に従事しなくなった場合

一 当該個人事業後継者が第三項の規定による合意の対象とした事業用資産の処分（当該個人事業後継者の事業活動の継続のために必要な処分として経済産業省令で定めるものを除く。）をする行為をした場合

二 当該個人事業後継者が当該事業用資産を専らその営む事業の用以外の用に供している場合

三 旧個人事業者の生存中に当該個人事業後継者が事業を営まなくなった場合

第五条 次の各号に掲げる者は、前条第一項又は第三項の規定による合意をする際に、併せて、当該各号に掲げる者全員の合意をもって、書面により、当該各号に定める財産の全部又は一部について、その価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しない旨の定めをすることができる。

一 旧代表者の推定相続人及び会社事業後継者 会社事業後継者が当該旧代表者からの贈与又は当該株式等受贈者からの相続により取得した財産（当該特例中小会社の株式等を除く。）

二 旧個人事業者の推定相続人及び個人事業後継者 個人事業後継者が当該旧個人事業者からの贈与又は当該事業用資産受贈者からの相続により取得した財産（当該事業用資産を除く。）

第六条 次の各号に掲げる者は、第四条第一項又は第三項の規定による合意をする際に、併せて、当該各号に掲げる者全員の合意をもって、当該各号に定める措置に関する定めをする場合においては、当該定めは、書面によってしなければならない。

一 旧代表者の推定相続人及び会社事業後継者 当該推定相続人と当該会社事業後継者との間の衡平及び当該推定相続人間の衡平を図るための措置

二 旧個人事業者の推定相続人及び個人事業後継者 当該推定相続人と当該個人事業後継者との間の衡平及び当該推定相続人間の衡平を図るための措置

一 旧代表者の推定相続人及び会社事業後継者 会社事業後継者以外の推定相続人が当該旧代表者からの贈与又は当該株式等受贈者からの相続により取得した財産

二 旧個人事業者の推定相続人及び個人事業後継者 個人事業後継者以外の推定相続人が当該旧個人事業者からの贈与又は当該事業用資産受贈者からの相続により取得した財産

第七条 第四条第一項の規定による合意（前二条の規定による合意をした場合にあっては、同項及び前二条の規定による合意。以下この条において同じ。）をした会社事業後継者は、次の各号のいずれにも該当することについて、経済産業大臣の確認を受けることができる。

一 当該合意が当該特例中小会社の経営の承継の円滑化を図るためにされたものであること。

二 申請をした者が当該合意をした日において会社事業後継者であったこと。

三 当該合意をした日において、当該会社事業後継者が所有する当該特例中小会社の株式等のうち当該合意の対象とした株式等を除いたものに係る議決権の数が総株主又は総社員の議決権の百分の五十以下の数であったこと。

四 第四条第四項の規定による合意をしていること。

一 当該合意が当該旧個人事業者が営んでいた事業の経営の承継の円滑化を図るためにされたものであること。

二 申請をした者が当該合意をした日において個人事業後継者であったこと。

三 第四条第五項の規定による合意をしていること。

一 当該合意の当事者の全員の署名又は記名押印のある次に掲げる書面

イ 当該合意に関する書面

ロ 当該合意の当事者の全員が当該特例中小会社又は当該旧個人事業者が営んでいた事業の経営の承継の円滑化を図るために当該合意をした旨の記載がある書面

二 旧代表者の推定相続人及び会社事業後継者が第四条第一項第二号に掲げる内容の定めをした場合においては、同号に規定する証明を記載した書面

三 前二号に掲げるもののほか、経済産業省令で定める書類

第八条 第四条第一項又は第三項の規定による合意（第五条又は第六条第二項の規定による合意をした場合にあっては、第四条第一項又は第三項及び第五条又は第六条第二項の規定による合意）は、前条第一項又は第二項の確認を受けた者が当該確認を受けた日から一月以内にした申立てにより、家庭裁判所の許可を受けたときに限り、その効力を生ずる。

第九条 前条第一項の許可があった場合には、民法第千四十三条第一項の規定及び同法第千四十四条第三項において読み替えて適用される同条第一項の規定にかかわらず、第四条第一項第一号に掲げる内容の定めに係る株式等及び同条第三項の定めに係る事業用資産並びに第五条及び第六条第二項の規定による合意に係る財産の価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しないものとする。

第十条 第八条第一項に規定する合意は、次に掲げる事由が生じたときは、その効力を失う。

一 第七条第一項又は第二項の確認が取り消されたこと。

二 旧代表者の生存中に会社事業後継者が死亡し、若しくは心身の故障のため代表者の職務を適正に執行することができない者として経済産業省令で定める者に該当するに至ったこと又は旧個人事業者の生存中に個人事業後継者が死亡したこと。

三 当該合意の当事者（旧代表者の推定相続人でない会社事業後継者及び旧個人事業者の推定相続人でない個人事業後継者を除く。）以外の者が新たに旧代表者又は旧個人事業者の推定相続人となったこと。

四 当該合意の当事者の代襲者が旧代表者又は旧個人事業者の養子となったこと。

第十一条 削除

第三章　支援措置

第十二条 次の各号に掲げる者は、当該各号に該当することについて、経済産業大臣の認定を受けることができる。

一 会社である中小企業者（金融商品取引法第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式又は同法第六十七条の十一第一項の店頭売買有価証券登録原簿に登録されている株式を発行している株式会社を除く。以下この項において同じ。） 次のいずれかに該当すること。

イ 当該中小企業者における代表者の死亡等に起因する経営の承継に伴い、死亡したその代表者（代表者であった者を含む。）又は退任したその代表者の資産のうち当該中小企業者の事業の実施に不可欠なものを取得するために多額の費用を要することその他経済産業省令で定める事由が生じているため、当該中小企業者の事業活動の継続に支障が生じていると認められること。

ロ 当該中小企業者（純資産の額が一定の額以上であることその他の経済産業省令で定める要件を備えているものを除く。）が、他の中小企業者の役員（当該他の中小企業者が法人である場合に限る。ハ、次号ロ及び第三号において同じ。）又は親族（他の中小企業者が法人である場合にあっては、当該他の中小企業者の代表者の親族を含む。ハ、次号ロ及び第三号において同じ。）の中から当該他の中小企業者の経営を承継しようとする者を確保することが困難であることその他経済産業省令で定める事由が生じていることにより、当該他の中小企業者の事業活動の継続に支障が生じている場合であって、当該他の中小企業者の経営の承継を行うため、当該承継に不可欠な資産の譲受けを行うものであると認められること。

ハ 当該中小企業者（純資産の額が一定の額以上であることその他の経済産業省令で定める要件を備えているものに限る。ニにおいて同じ。）が、他の中小企業者の役員又は親族の中から当該他の中小企業者の経営を承継しようとする者を確保することが困難であることその他経済産業省令で定める事由が生じていることにより、当該他の中小企業者の事業活動の継続に支障が生じている場合であって、当該他の中小企業者の経営の承継を行うため、当該承継に不可欠な資産の譲受けを行うものであると認められること。

ニ 当該中小企業者の代表者が当該中小企業者の金融機関（中小企業信用保険法（昭和二十五年法律第二百六十四号）第三条第一項に規定する金融機関をいう。次条第六項及び第十六条第三項において同じ。）からの借入れによる債務を保証していることその他当該中小企業者の経営の承継を妨げることとなるおそれがある事由として経済産業省令で定める事由が生じているため、当該中小企業者の事業活動の継続に支障が生じていると認められること。

ホ 当該中小企業者（株式会社に限る。）の代表者が年齢、健康状態その他の事情により、継続的かつ安定的に経営を行うことが困難であるため、当該中小企業者の事業活動の継続に支障が生じている場合であって、当該中小企業者の一部の株主の所在が不明であることにより、その経営を当該代表者以外の者（第十六条第二項において「株式会社事業後継者」という。）に円滑に承継させることが困難であると認められること。

二 個人である中小企業者 次のイ又はロのいずれかに該当すること。

イ 他の個人である中小企業者の死亡等に起因する当該他の個人である中小企業者が営んでいた事業の経営の承継に伴い、当該他の個人である中小企業者の資産のうち当該個人である中小企業者の事業の実施に不可欠なものを取得するために多額の費用を要することその他経済産業省令で定める事由が生じているため、当該個人である中小企業者の事業活動の継続に支障が生じていると認められること。

ロ 当該個人である中小企業者が、他の中小企業者の役員又は親族の中から当該他の中小企業者の経営を承継しようとする者を確保することが困難であることその他経済産業省令で定める事由が生じていることにより、当該他の中小企業者の事業活動の継続に支障が生じている場合であって、当該他の中小企業者の経営の承継を行うため、当該承継に不可欠な資産の譲受けを行うものであると認められること。

三 事業を営んでいない個人 当該事業を営んでいない個人が、他の中小企業者の役員又は親族の中から当該他の中小企業者の経営を承継しようとする者を確保することが困難であることその他経済産業省令で定める事由が生じていることにより、当該他の中小企業者の事業活動の継続に支障が生じている場合であって、当該他の中小企業者の経営の承継を行うため、当該承継に不可欠な資産の譲受けを行うものであると認められること。

第十三条 中小企業信用保険法第三条第一項に規定する普通保険（第三項、第四項及び第六項において「普通保険」という。）、同法第三条の二第一項に規定する無担保保険（第三項、第四項及び第六項において「無担保保険」という。）又は同法第三条の三第一項に規定する特別小口保険（第三項、第四項及び第六項において「特別小口保険」という。）の保険関係であって、経営承継関連保証（同法第三条第一項、第三条の二第一項又は第三条の三第一項に規定する債務の保証であって、前条第一項の認定を受けた中小企業者（同項第一号イ及び第二号イに該当する者に限る。以下この項において同じ。）の事業に必要な資金に係るものをいう。）を受けた当該中小企業者に係るものについての次の表の上欄に掲げる同法の規定の適用については、これらの規定中同表の中欄に掲げる字句は、同表の下欄に掲げる字句とする。

第十四条 株式会社日本政策金融公庫又は沖縄振興開発金融公庫は、株式会社日本政策金融公庫法（平成十九年法律第五十七号）第十一条又は沖縄振興開発金融公庫法（昭和四十七年法律第三十一号）第十九条の規定にかかわらず、第十二条第一項の認定を受けた中小企業者（同項第一号イに該当する者に限る。以下この項において同じ。）の代表者に対し、経営の承継に伴い当該中小企業者以外の者から株式等を取得するための資金その他の当該代表者が必要とする資金であって当該中小企業者の事業活動の継続に必要なものとして経済産業省令で定めるもののうち別表の上欄に掲げる資金を貸し付けることができる。

第十五条 第十二条第一項第一号ホに該当する者として同項の認定を受けた者（次項及び次条第五項において「特例株式会社」という。）についての会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十七条の規定の適用については、同条第一項第一号中「前条第一項又は第二百九十四条第二項の規定により通知及び催告をすることを要しない」とあるのは「する通知又は催告が一年以上継続して到達しない」と、同項第二号中「五年間」とあるのは「一年間」と、同条第五項第一号中「前条第三項において準用する同条第一項の規定により」とあるのは「当該登録株式質権者に対してする」と、「をすることを要しない」とあるのは「が一年以上継続して到達しない」と、同項第二号中「五年間」とあるのは「一年間」とする。

一 前項の期間が満了していない場合

二 前項の期間内に利害関係人が異議を述べた場合

三 前項の規定による催告が同項に規定する株式の株主又はその登録株式質権者に到達した場合

第十六条 経済産業大臣は、中小企業者であって、その代表者の死亡等に起因する経営の承継に伴い、従業員数の減少を伴う事業の規模の縮小又は信用状態の低下等によって当該中小企業者の事業活動の継続に支障が生じることを防止するために、多様な分野における事業の展開、人材の育成及び資金の確保に計画的に取り組むことが特に必要かつ適切なものとして経済産業省令で定める要件に該当するものの経営に従事する者に対して、必要な指導及び助言を行うものとする。

第四章　雑則

第十七条 この法律に規定する経済産業大臣の権限に属する事務の一部は、政令で定めるところにより、都道府県知事が行うこととすることができる。

第十八条 この法律に規定する経済産業大臣の権限は、経済産業省令で定めるところにより、経済産業局長に委任することができる。

別表 （第十四条関係）