平成十七年政令第三百六十七号
会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令

第一章　有限会社法の廃止に伴う経過措置

第一条 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「会社法整備法」という。）第一条第三号の規定による廃止前の有限会社法（昭和十三年法律第七十四号。以下「旧有限会社法」という。）第二十四条第一項において準用する会社法整備法第六十四条の規定による改正前の商法（明治三十二年法律第四十八号。以下「旧商法」という。）第二百十三条第一項の定款の規定は、次の各号に掲げる区分に応じ、会社法整備法第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における当該各号に定める事項の定めとみなす。 ただし、会社法整備法第十三条本文の規定によりなお従前の例によるとされる場合は、この限りでない。

一 社員が旧有限会社（会社法整備法第二条第一項に規定する旧有限会社をいう。以下同じ。）に対して利益をもってする持分の消却を請求することができる旨の定款の規定 会社法（平成十七年法律第八十六号）第百七条第二項第二号イ、ホ及びヘに掲げる事項

二 旧有限会社が一定の事由が生じたことを条件として利益をもってする持分の消却をすることができる旨の定款の規定 会社法第百七条第二項第三号イからハまで及びトに掲げる事項

第二条 旧有限会社法第二十条第一項に規定する事項を社員名簿に記載し、又は記録した出資口数に係る持分であって、会社法整備法第二条第二項の規定により株式とみなされたものについては、株主名簿に当該株式の取得に係る株主名簿記載事項（会社法第百二十一条に規定する株主名簿記載事項をいう。）を記載し、又は記録するまでの間は、会社法第百二十一条第三号の規定は、適用しない。

第三条 旧有限会社の自己の持分の処分について会社法整備法の施行の日（以下「施行日」という。）前に行った社員総会の決議その他の手続は、施行日前に当該処分の効力が生じない場合には、その効力を失う。

第四条 特例有限会社の株主総会の招集については、会社法第二百九十六条第三項中「次条第四項」とあるのは「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十七年法律第八十七号）第十四条第二項」と、同法第二百九十八条第一項中「前条第四項」とあるのは「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第十四条第二項」とする。

第五条 旧有限会社の定款に旧有限会社法第二十五条ノ二第一項に規定する定めがない場合における会社法整備法第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款には、株主が会社法第三百四十二条第一項の規定による請求をすることができない旨の定めがあるものとみなす。

第六条 清算株式会社である特例有限会社については、会社法第四百七十七条第四項の規定は、適用しない。

第七条 施行日前に社員が旧有限会社法第三十四条第一項又は第七十五条第二項において準用する旧有限会社法第三十一条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

第二章　株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の廃止に伴う経過措置

第八条 旧株式会社（会社法整備法第四十七条に規定する旧株式会社をいう。以下同じ。）が会社法整備法の施行の際現に会社法整備法第一条第八号の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。以下「旧商法特例法」という。）第二十条第一項又は第二項の規定の適用があるものである場合における新株式会社（会社法整備法第四十八条に規定する新株式会社をいう。以下この章において同じ。）の定款には、監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなす。

第九条 旧株式会社の重要財産委員会が旧商法特例法の規定に基づいて施行日前にした決議は、当該決議があった日に、新株式会社の会社法第三百七十三条第二項の取締役会が同条第一項の規定に基づいてした決議とみなす。

第十条 会社法整備法の施行の際現に商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律（平成十三年法律第百四十九号）附則第十条の規定の適用がある同条の株式会社に係る監査役の員数等については、施行日以後最初に終結する定時株主総会の終結の時までは、なお同条の例による。

第十一条 会社法整備法の施行の際現に商法等の一部を改正する法律（平成十四年法律第四十四号）附則第九条第三項の規定の適用がある同項の大会社における有価証券報告書提出会社（同条第一項に規定する有価証券報告書提出会社をいう。）に該当することとなった日及び施行日を含む事業年度に係る連結計算書類（会社法第四百四十四条第一項に規定する連結計算書類をいう。）については、会社法第四百四十四条第三項の規定にかかわらず、作成することを要しない。

第三章　商法の一部改正に伴う経過措置

第十二条 旧商法第二百十三条第一項の定款の規定は、次の各号に掲げる区分に応じ、新株式会社（会社法整備法第六十六条第二項に規定する新株式会社をいう。以下同じ。）の定款における当該各号に定める事項の定めとみなす。 ただし、会社法整備法第八十三条第一項本文の規定によりなお従前の例によるとされる場合は、この限りでない。

一 株主が旧株式会社に対して利益をもってする株式の消却を請求することができる旨の定款の規定 会社法第百七条第二項第二号イ、ホ及びヘに掲げる事項

二 旧株式会社が一定の事由が生じたことを条件として利益をもってする株式の消却をすることができる旨の定款の規定 会社法第百七条第二項第三号イからハまで及びトに掲げる事項

第十三条 旧商法第二百八十条ノ二十第二項第七号に掲げる事項についての定めがある新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この条において同じ。）であって、会社法整備法の施行の際現に発行されているものは、会社法第二百七十三条第一項に規定する取得条項付新株予約権であって、同号の事由が生じた場合に新株式会社が当該取得条項付新株予約権を取得するのと引換えに当該取得条項付新株予約権の新株予約権者に対して同号の金銭を交付するものとみなす。

第十四条 新株式会社については、会社法第三百六十二条第五項の規定は、施行日以後最初に開催される取締役会の終結の時までは、適用しない。

第十五条 会社法第三百九十九条の規定は、施行日を含む事業年度以前の事業年度に係る同法第三百九十六条第一項に規定する書類の監査に関する会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等については、適用しない。

第十六条 施行日前に株主が次に掲げる規定において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

一 旧商法第二百八十条ノ三十九第四項において準用する旧商法第二百八十条ノ十一第二項

二 旧商法第三百四十一条ノ十五第四項において準用する旧商法第二百八十条ノ十一第二項

三 旧商法第四百三十条第二項

第四章　証券取引法等の一部改正に伴う経過措置

第十七条 会社法整備法第百八十条の規定による改正後の証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二条第一項第六号の規定の適用については、旧商法の規定により発行された新株引受権証書は、会社法の規定により発行された新株予約権証券とみなす。

第十八条 施行日前に組合員が会社法整備法第百八十九条の規定による改正前の船主相互保険組合法（昭和二十五年法律第百七十七号）第二十条、第四十条及び第四十八条第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

第十九条 会社法整備法第百九十一条の規定による改正後の投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号。以下この条において「新投信法」という。）第百十五条の五の規定は、施行日を含む営業期間以前の営業期間に係る新投信法第百十五条の二第一項各号に掲げる書類の監査に関する会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬については、適用しない。

第二十条 施行日前に生じた会社法整備法第二百十五条の規定による改正前の保険業法（平成七年法律第百五号。以下「旧保険業法」という。）第百五十二条第三項各号に掲げる事由（保険業を営む旧株式会社にあっては、同項第二号に掲げる事由）により旧保険会社等（旧保険業法第二条の二第一項に規定する保険会社等であって会社法整備法の施行の際現に存するものをいう。）が解散した場合における新株式会社又は相互会社の清算については、なお従前の例による。 ただし、清算に関する登記の登記事項（施行日前に清算人の登記をした場合にあっては、本店又は主たる事務所の所在地における登記事項のうち清算人及び代表清算人の氏名及び住所を除く。）については、会社法整備法第二百十五条の規定による改正後の保険業法（以下「新保険業法」という。）の定めるところによる。

第二十一条 会社法整備法第二百二十条の規定による改正前の資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号。次項において「旧資産流動化法」という。）第三十二条第一項各号に掲げる事項を特定社員名簿に記載し、又は記録した特定目的会社の特定出資については、特定社員名簿に当該特定出資の取得に係る特定社員名簿記載事項（会社法整備法第二百二十条の規定による改正後の資産の流動化に関する法律（以下この条において「新資産流動化法」という。）第二十八条第一項各号に掲げる事項をいう。）を記載し、又は記録するまでの間は、新資産流動化法第二十八条第一項第三号の規定は、適用しない。